Po obsazení ČSR bylo na řadě Polsko, záminkou bylo odříznutí Východního Pruska, Němci chtěli koridor, Polsko by nemělo moře, tak odmítlo.
Začala jednání o spojenectvích proti Německu, bylo jasné, že Hitler se nezastaví. Anglie a Francie se chtěly dohodnout s SSSR, ten už ale jednal s Německem – pakt Molotov-Riebentrop (konec srpna) – čtvrté dělení Polska, s ním se na poslední chvíli spojila A a F.
1.9.1939 – úok na Polsko, Blitzkrieg (1 měsíc), A a F vyhlásily válku, ale nebojovaly (Sitzkrieg).
Polsko kapitulovalo, obsazeno, ustanoven Generální gouverment, tam vyhlazovací tábory
Sověti zatkli důstojnický štáb polské armády a všechny v Katyňském lese popravili (25 000 lidí)
Stalin chtěl obnovit carskou říši, chtěl od Finska Karélii (území kolem Petrohradu) výměnou za kus tundry, Finsko odmítlo a 5 měsíců se bránilo, těsně před jeho porážkou Svaz uzavřel Moskevský mír – Finsko Karélii ztratilo, ale jinak se ubránilo, později se na oplátku připojilo k útoku na Svaz.
Německo už nepotřebovalo záminky, nutné ale bylo hospodářství a pro něj ruda z neutrálního Švédska, dodávky ale ohrožovalo Norsko a Dánsko.
Udála se operace Waserübung, Norsko obsadili němečtí výsadkáři, těžké boje byly jen o Narvik.
Sovětský svaz mezitím získal Besarábii a připojilo se k němu i Pobaltí, kde proběhl komunistický převrat.
Britové se snažili zasáhnout do bojů o Norsko, ale museli se stáhnout, protože Hitler v květnu 1940 napadl Francii. Přišli přes Belgii a v polovině června F kapitulovala. Skupina důstojníků se ale nevzdala a odešla do zahraničí, kde stále byla francouzská koloniální vojska. Vedení se ujal Charles de Gaulle a všechny přesvědčil, že Francie ještě není poražena. Země se ale rozdělila na dvě části – sever byl okupován rovnou, na jihu vznikl loutkový stát vedený Pétainem s centrem ve Vichy.
Ve válce zůstala už jen Anglie, kde Chamberlain odstoupil a přišel Churchill.
Němci na A zaútočili letecky, kvůli moři nebylo možné použít tanky. Bitva měla vrchol v srpnu a září 1940 a A se ubránila.
Itálie vlastnila Libyi a zaútočila ještě na Egypt, který ale bránila Anglie. Útok byl zastaven, dorazily ale německé Afrikakorps v čele s Rommelem, válka se začala protahovat, nešla vytvořit trvalá fronta.
Na jaře 1941 zaútočila Itálie na Albánii, obsadila ji a napadla Řecko, to se ale bránilo dobře a dobýt ho muselo Německo. Dobyta byla i Jugoslávie, kvůli silnému odboji (Josip Broz Tito) ale nebyla nikdy ovládnuta. Německo už ale kontrolovalo většinu Evropy a 22.června 1941 začal útok na SSSR.
Ztrátou pohraničí ztratila ČSR obranu, průmysl i dopravní uzly. Konala se Vídeňská arbitráž, Maďarsko získalo jižní Slovensko, Polsko zase Těšínsko.
Na přelomu let 1938 a 1939 si Slovensko vynutilo autonomii, předsedou slovenské vlády byl kněz Tiso. Stát byl přejmenován na Česko-Slovensko.
13. března 1939 si pozval Hitler Tisa a ustanovili Slovenský štát, Den poté přijel do Berlína Hácha a 15.března byl vyhlášen Protektorát Čechy a Morava.